尽职调查报告专业版

　尽职调查报告专业版

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　第一部分

　尽职调查汇报 说明

　 致: * * * * 股份有限公司 日期:

　自: * * * * 律师事务所 主题: * * * * 中心项目律师尽职调查汇报 敬启者:

　 我们理解, * * * * 股份有限公司( 以下简称“ * * * * ” ) 拟收购大庆市标的房地产开发有限公司( 以下简称“ 标的公司” )

　* * * * 中心项目, 即标的公司时代数码大厦一期项目地下 1 层, 地上 1- 5 层与时代数码大厦二期项目地下 1 层至地上 2 层( 以下简称“ 本项目” ) 。

　为此需要对本项目的各项情况进行专业调查。

　受贵公司委托, * * * * 律师事务所于 201* 年月日至 201* 年月日期间对标的项目开展了律师尽职调查工作。

　鉴于

　( 1) * * * * 拟收购标的公司* * * * 中心项目;

　 （2）

　* * * * 律师事务所接纳* * * * 的委托, 指派律师对本项目进行尽职调查;

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　 （3）

　本次调查与本项尽职调查汇报涉列事项为标的公司主体概况、 本项目土地使用权、 建设情况、 查封抵押情况、 重大条约履行情况、 项目经营情况、 商品房销售情况、 及特殊风险情况等;

　（4）

　本次采纳的尽职调查方法包含但不限于: 阅读、 分析标的公司提供的资料, 查阅相关管理机关档案, 实地走访标的公司, 听取标的公司相关部门负责人陈述与说明, 和审计、 评估等中介机构进行沟通; 到房产管理局、 国土资源局、 工商行政管理局等部门进行专项调查。

　 1 1 ． 本所确认收到的尽职调查资料 情况

　截至汇报出具日前, 本所确认收到的尽职调查资料如下:

　 （1）

　标的公司企业法人营业执照 （2）

　标的公司房地产开发企业资质证书 ( 3) 标的公司章程 ( 4) 标的公司工商登记材料 ( 5) 标的公司土地使用权证书( 4 份)

　( 6) 国有土地使用权出让条约(

　.1.27)

　( 7) 黑龙江省土地出让金专业票据(

　 .3.20)

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　 ( 8) 国有建设用地使用权出让条约(

　.8.16)

　( 13) 工程质量检查汇报(

　.7.16)

　 (14)完工验收汇报 ( .12.28)及判定汇报( YJS - 001) ( 15) 无拖欠证实(

　 .6.7)

　( 17) 建设用地计划许可证( 4 份)

　( 19) 建设工程施工条约( 2 份)

　( 20) 结构验收记录(

　.10.20)

　( 22) 平面图( 一期地下一至地上五层,二期地下一至地上四层)

　( 24) 房产抵押清单 ( 26) 抵押条约及补充协议 ( 32) 《 品牌专柜商场设柜条约》

　( 33) 《 物业租赁条约》

　 (34)* * * * 商品购物有限公司工商登记材料 2. 本尽职调查汇报的声明

　关于本尽职调查汇报, 本所声明如下:

　( 1) 本次调查的范围仅限于标的公司基本情况、 本项目土地使用权及开发明状、 重大条约履行情况、 项目经营情况、 商品房销售情况的事项, 调查总结是根据本所律师对事实的了解和对我国现行法律、 法规和规范性文件的理解并就截至本调查汇报出具日之前发生或存在的事实、 资料而出具, 且仅涉及尽职调查涉列事项。

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　 ( 2) 就重大资产部分, 本所主要对本项目的土地和房产进行调查, 除此之外的重大资产, 因标的公司未能提供全部资料, 本所无法发表法律意见; 就经营条约等履行情况, 本所不对相关会计凭证进行查对, 对条约的履行情况, 敬请贵公司参考会计师的专业意见。

　( 3) 为出具本调查汇报之目的, 本所律师赴大庆市房地产管理局、 大庆市国土资源局、 大庆市工商行政管理局、 大庆市土地管理局高新技术产业开发区土地管理分局、 大庆市萨尔图工商行政管理局等部门进行了专项调查, 该调查的结果也作为本汇报的依据一。

　( 4) 本所在审阅文件清单中所列的全部文件时, 假定文件上的全部署名、 盖章属实, 提供给本所的各项正本或原始文件均系真实、 完整和正确的, 而提供给本所的全部文件复印件均与其正本或原件相符和一致, 并且标的公司未隐瞒和重大遗漏与此次尽职调查相关的其它重要文件。

　标的公司向本所承诺其提供的资料真实、 完整、 全面, 在提供本所审查后亦未发生任何修改、 修订或变动, 承诺其向本所提供的相关副本材料或复印件与原件一致。

　对于因标的公司未向本所提供相关公司的任何资料, 包含条约、 协议、 证照及其它文件所导致的任何不利后果, 或因标的公司提供的文件资料不真实完整而产生的判定错误和引致的法律后果, 本所不负担任何责任。

　( 5) 本所仅根据标的公司已提供的文件和相关人员的陈述出具本调查汇报, 对于因标的公司未提供相关文件或提供文件不全而无法确认的事项, 本所在本稿调查汇报中尚不能作出法律判定, 所以, 不排除

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　 标的公司说明新的情况或提供新的文件后本所会修改或增加或取消提醒/ 总结的情况。

　( 6) 本所对于汇报出具日后标的公司因重大意外事件或不可抗力等各种因素导致的划转不能后果不负担任何责任。

　( 7) 本调查汇报仅为题述目的做出并仅供* * * * 股份有限公司收购标的公司资产进行相关决议使用。

　未征得本所事先书面许可或确认, 不得向其它第三方披露、 透露, 并不得擅自引用或转述或据以向本所追究任何责任。

　依据《 中华人民共和国公司法》 、 《 中华人民共和国民法通则》 、 《 中华人民共和国物权法》 、 《 中华人民共和国条约法》 、 《 中华人民共和国担保法》 和《 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》 等相关法律、 法规及规范性文件的规定, 遵循律师行业公认业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具本尽职调查汇报。

　本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构, 仅根据中国法律对相关事项发表意见, 且任何意见均不构成基于或对中国以外的法律发表意见。

　谨此专奉!

　 * * * * 律师事务所

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　 第 二 部分

　正

　文

　一、

　标的公司基本情况

　 标的公司建立于 1998 年 11 月 25 日, 截止本尽职调查汇报出具之日, 注册资本为 5000 万元人民币, 公司类型为有限责任公司, 法定代表人* * , 住所地为* * , 经营范围为许可经营项目: * * * * 。

　一般经营范围: 无。

　股东出资及持股比例情况如下:

　股东姓名 出资额 股东持股比例

　二、

　土地使用权

　相关权属证实文件如下:

　发证日期 座落 性质 使用证 土地 使用权人 权利 期限 使用权面积㎡ 分摊面积㎡ 用途 备注

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　小结和提醒:

　 小结和提醒:

　* * * * 律师事务所(盖章) 承办律师( 签字) :

　* * 年* * 月* * 日

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　关于方案编制、合同签订、投标文件编制的经验总结

　一、编制施工方案前需要提供的资料 1、需要提供项目的地勘报告、水文地质及地下管线分布情况。

　2、项目的平面、断面等详细图纸。

　3、项目的现场作业带及两侧为何现状、地上建筑物等实际情况，进场道路是否满足运输、就近的预制场面积、水、电是否具备条件，位臵与作业带的距离是否具备运输道路（现场实际考查或提供详细的现场平面布臵图）

　4、项目的工作范围，总长度，规格型号、埋深、产品上的地面为何用途。

　5、项目的工期要求。

　6、项目所在地的特殊情况加以说明。

　7、针对不同项目，甲方的注重的测重点和本项目的特点、难点。

　8、施工技术方案、模具投入是否有要求，如有要求明确，未明确视为自主安排编制。

　9、管廊用途及管廊内包含哪些管线、设施等 10、项目所需材料哪些甲供、乙供，分别说明材料的名称、数量和详细技术参数。

　11、项目预制场地是甲方提供还是我们自行解决，费用由谁承担。

　12、前期各项手续办理和征占地由谁负责办理或协助。

　二、编制施工方案注意事项：

　1、现场地上及地下实际地质、管线、建筑物、地下水对开挖、是否

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　 设支护？ 2、进场前充分做好地下管线的详细堪测，已利于做好不同地质和地下管线交错分布的开挖施工方案。

　3、工作范围、工期要求、工程特点，施工难度了解清楚。

　4、现场预制厂地具备情况。

　5、有无异形段、曲线、预留件等其它要求。

　6、此管线用途，是否同仓敷设，包含哪些管线？ 7、结合不同项目特点，合理投入、安排切实可行的施工方法。

　8、写方案时要注意我们提供内容、工作范围，不清楚的不要乱写，直接关系到报价和成本。

　三、编制投标文件注意事项：

　1、重中之重逐条查看废标条件，按此条目检查不能出现废标。

　2、编写投标文件条理清晰、组织有序，方案有针对性、方法经济有效，技术先进、严格按招标文件的要求逐项对应编写。

　3、注意加减分项，对应着每条加减分项把所能加分项材料有序尽可能提供，所有减分项要避免出现，要认真核查。

　4、注意编写的投标文件不能出现致命错误或错字，如名称、地点、特征、长度、规格等等。

　5、把我们的亮点、技术先进等突出，招标方无论有无要求，公司有的对我们有利的证书证件、业绩、奖项等要尽可能提供到标书内。

　6、开标要求到场的人员和提供的原件要一件不少，缺一即废，没有强调必带原件尽可能带着，在开标后招标方有可能要看原件。

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　 7、注意标书内按要求签字和盖章、不能出现遗漏和侥幸，不需要签字、盖章的也不要多此一举。

　8、封标要领悟招标方要求，决不允许出现不按要求封标，否则可能以不按要求即废。

　9、报价不能出现普通材料、机械台班费、单价远远高于市场单价。

　10、预算要全面、合理、不能出现漏项、少算量、漏取费。

　11、增加单价时注意，不能直接增加数量增加费用，人工及材料、机械单价调增不能明显太高。

　12、注招标文件里要求必须提供的，即使不全，没有，一项不提供此块就是零分。

　13、投标保证金提前提供、原件备查、按要求附标书中。

　14、图纸设计和结构配筋人员在设计图纸前要全面了解清楚，严紧、不能出现少、漏项、设计错误直接影响造价。

　四、谈判、签属合同前注意事项：

　1、甲乙双方的责任合同中一定要分清。

　2、是否有预付款、进度款、结算付款方式明确，结算条件、时间明确，尽量以对我们有利的方式签定。

　3、质量标准明确，是否有质保、质保期限、质保金比例，返还方式、期限合同中要明确。

　4、如出现违约，违约责任明确，出现争议的方法，最终仲裁或诉讼选利与我公司的地方的机构。

　5、明确不可抗力，不可预见、出现不可抗力或不可预见处理方法及

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　 双方履行的责任。

　6、双方的约定保密义务。

　7、合同的终止和中止条件及各方承担的责任。

　8、合同的变更要在合同中约定，合同量的增减和施工中的洽商、单价及取费如何调整在合同中明确。

　9、设计变更、地质条件变化、规格的变更等定价及取费，在合同中明确。

　10、分别因双方原因出现停、窝工等，如何承担责任及解决办法。

　11、合同中工程名称、量、地点、规格型号、价格、地质条件、工期、工程内容等不能出现错误，合同中明确列明。

　12、合同中明确相关交接人员。

　13、付款是否提供发票、什么样的发票、提供条件。

　14、工程竣工验收条件和合格标准，时间。

　15、其他未明确事项的协商解决。

　16、非法人签约合同，要附授权委托书，防止出现诈骗。

　项目实施方案编制要点

　项目简介包括；项目提出的主要理由，项目目标、建设内容、规模、方案等，项目总投资、资金构成及筹措方案，主要技术经济指标，承担单位基本情况。

　项目实施的意义和必要性 产业国内外发展现状及存在的主要问题、拟解决的关键问题、拟达到的技术水平和市场前景。

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　 项目承担单位的基本情况 注册资金及股东构成，企业组织架构 近 3 年经营业绩和成长性（包括总产值、销售收入、利润上缴税金、研发投入、资产负债率、银行信用等级等、既要有历年数据，也要有增长分析）

　核心竞争力分析（企业的技术开发能力、经营管理水平、成本控制能力、资金筹措能力、市场开拓能力等）

　企业发展战略和规划 项目的主要建设内容及预期目标 产品技术研发及产业化等重点环节的项目内容。项目拟采用的工艺路线与技术特点、设备选型及主要技术经济指标等。项目在科技研发投入、技术水平、规模及创新团队建设等方面的预期目标，与方案的目标做好相应结合。

　项目实施条件

　 环境保护、资源综合利用、节能措施、外部配套条件落实情况、项目实施基础等。

　项目投资及资金筹措 项目总投资及测算依据，并按研发、产业化等环节进行分项说明。资金筹措方案、投资使用方案和年度投资计划。

　项目效益分析 项目总投资经济社会效益分析（企业内生发展能力提升、对地方战略性新兴产业培育和产业结构调整升级的作用 ）。

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　 项目实施和考核目标

　项目组织实施方式、年度考核指标 有关附件 技术来源及技术先进性的有关证明文件 项目备案、银行贷款、自筹资金证明、环境保护、节能审查、土地等项目实施条件支撑材料 与项目相关的其他证明材料或文件等 签订施工合同的十大注意事项

　建设工程施工合同是依法保护发承包双方权益的法律文件，是发承包双方在工程施工过程中的最高行为准则。为防范合同纠纷，在签订过程中，以下 10 个方面需要注意。

　一关于发包人与承包人 1、发包方需要满足两方面内容：①主体资格，即建设相关手续是否齐全。例：建设用地是否已经批准？是否列入投资计划？规划、设计是否得到批准？是否进行了招标等。②履约能力即资金问题。施工所需资金是否已经落实或可能落实等。

　2、承包方需要满足的内容有：①资质情况；②施工能力；③社会信誉；④财务情况。承包方的二级公司和工程处不能对外签订合同。上述内容是体现履约能力的指标，应认真的分析和判断。

　二合同价款应注意 1、“合同价款”的填写，应依据住建部规定，招标工程的合同价款由发包人、承包人依据中标通知书中的中标价格在协议书内约定。

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　 非招标工程合同价款由发包人承包人依据工程预算在协议书内约定。

　2、合同价款是双方共同约定的条款，要求第一要协议，第二要确定。暂定价、暂估价、概算价、都不能作为合同价款，约而不定的造价不能作为合同价款。

　三发包人工作与承包人工作条款应注意 1、双方各自工作的具体时间要填写准确。

　2、双方所做工作的具体内容和要求应填写详细。

　3、双方不按约定完成有关工作应赔偿对方损失的范围、具体责任和计算方法要填写清楚。

　四合同价款及调整价款应注意 1、填写合同价款及调整时应按《通用条款》所列的固定价格、可调价格、成本加酬金三种方式，约定一种写入本款。

　2、采用固定价格应注意明确包死价的种类。如：总价包死、单价包死，还是部分总价包死，以免履约过程中发生争议。

　3、采用固定价格必须把风险范围约定清楚。

　4、应当把风险费用的计算方法约定清楚。双方应约定一个百分比系数，也可采用绝对值法。

　5、对于风险范围以外的风险费用，应约定调整方法。

　五工程预付款条款应注意 1、填写约定工程预付款的额度应结合工程款、建设工期及包工包料情况来计算。

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　 2、应准确填写发包人向承包人拨付款项的具体时间或相对时间。

　3、应填写约定扣回工程款的时间和比例。

　六工程进度款条款应注意 1、工程进度款的拨付应以发包方代表确认的已完工程量，相应的单价及有关计价依据计算。

　2、工程进度款的支付时间与支付方式以形象进度可选择：按月结算、分段结算、竣工后一次结算（小工程）及其它结算方式。

　七材料设备供应条款应注意 1、应详细填写材料设备供应的具体内容、品种、规格、数量、单价、质量等级、提供的时间和地点。

　2、应约定供应方承担的具体责任。

　3、双方应约定供应材料和设备的结算方法（可以选择预结法、现结法、后结法或其他方法）。

　八违约条款应注意 1、在合同中首先应约定发包人对《通用条款》中的预付款、工程进度款、竣工结算的违约应承担的具体违约责任。

　2、在合同中应约定承包人对《通用条款》违约应承担的具体违约责任。

　3、还应约定其它违约责任。

　4、违约金与赔偿金应约定具体数额和具体计算方法，要越具体越好，具有可操作性，以防止事后产生争议。

　九争议与工程分包条款应注意

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　 1、争议的解决方式是选择仲裁方式，还是选择诉讼方式，双方应达成一致意见。

　2、如果选择仲裁方式，当事人可以自主选择仲裁机构。仲裁不受级别地域管辖限制。

　3、如果选择诉讼方式，应当选定有管辖权的人民法院（诉讼是地域管辖）。

　4、分包的工程项目须经发包人同意，禁止分包单位将其承包的工程再分包。

　十关于补充条款 1、需要补充新条款或哪条、哪款需要细化、补充或修改，可在《补充条款》内尽量补充，依次按顺序排列。

　2、补充条款必须符合国家、现行的法律、法规，另行签订的有关书面协议应与主体合同精神相一致。要杜绝“阴阳合同”。

　投标文件编制注意事项

　一、封面 1.封面格式是否与招标文件要求格式一致，文字打印是否有错字。

　2.封面标段、内容是否与所投标段、内容一致。

　3.企业法人或委托代理人是否按照规定签字或盖章，是否按规定加盖单位公章，投标单位名称是否与资格审查时的单位名称相符。

　4.投标日期是否正确。

　5.密封时检查好封套上格式是否与招标文件文件一致、招标人名称、项目名称、标段号、日期是否正确。

　6.封标时仔细核对招标文件看是否需要盖密封章或者法人章。看招

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　 标文件对封套是否有特殊要求如：正副本是要求写在什么位臵。

　二、目录 1.目录编号、页码、标题是否与内容编号、页码（内容首页）、标题一致。

　三、投标书及投标书附录

　 1.投标书格式、标段、内容是否与招标文件规定相符，建设单位名称 与 招 标 单 位 名 称 是 否 正 确 。

　2.报价金额是否与“投标报价汇总表合计”、“投标报价汇总表”、“综合报价表”一致，大小写是否一致。

　3.投标书所示工期是否满足招标文件要求。

　4.投标书是否按已按要求盖公章。

　5.投标书日期是否正确，是否与封面所示吻合。

　6.投标保证金是否与招标文件要求一致。

　7.投标函附录中缺陷责任期是否满足招标文件要求。

　四、授权书、银行保函、信贷证明 1.授权书、银行保函、信贷证明是否按照招标文件要求格式填写。

　2.上述三项是否由法人正确签字或盖章。

　 3.委托代理人是否正确签字或盖章。

　 4.委托书日期是否正确。

　 5.委托权限是否满足招标文件要求，单位公章加盖完善。

　五、对招标文件及合同条款的确认和承诺

　 1.投标书承诺与招标文件要求是否吻合。

　2.承诺内容与投标书其他有关内容是否一致。

　3.对招标文件（含补遗书）及合同条款的确认和承诺，是否确认了全部内容和全部条款，不能只确认、承诺主要条款，用词要确切，不允许有保留或留有其他余地。

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　 4.投标承诺检查招标人名称和投标日期是否准确。

　5.仔细阅读招标文件的要求看是否要求删除法定代表人或其委托代理人中的一个。

　6.检查好标书中是否有需要盖法人章或授权委托人私章的。

　六、施工组织及施工进度安排 1.工程概况是否准确描述。

　2.计划开竣工日期是否符合招标文件中工期安排与规定，分项工程的阶段工期、节点工期是否满足招标文件规定。工期提前要合理，要有相应措施，不能提前的决不提前，如铺架工程工期。

　3.工期的文字叙述、施工顺序安排与“形象进度图”、“横道图”、“网络图”是否一致，特别是铺架工程工期要针对具体情况仔细安排，以免造成与实际情况不符的现象。

　 4.总体部署：施工队伍及主要负责人与资审方案是否一致，文字叙述与“平面图”、“组织机构框图”、“人员简历”及职务等是否吻合。

　5.施工方案与施工方法、工艺是否匹配。

　6.检查项目清单中有的项是否在施工组织设计中有。

　7.施工横道图有工程名称的检查名称是否是该项目的名称。

　8.检查好施工组织设计中项目名称是否是本次投标工程的项目名称。

　七、项目管理机构 1、项目经理为建造师的，是否按要求将证明材料附齐全，特别是不要忘记附安考证。

　2、技术负责人根据招标文件要求附职称证 3、其他人员是否根据招标文件要求附岗位证或职称证 八、企业有关资质、社会信誉

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　 1.营业执照、资质证书、法人代表、安全资格是否齐全并满足招标文件要求。

　2.是否按要求放锁人表和入库证明 3.企业近年来从事过的类似工程主要业绩是否满足招标文件要求。

　4.财务状况表、近年财务决算表及审

　5.仔细阅读招标文件看是否所要求的资料都已经附齐。

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