2023年沿海公司中期票据项目尽职调查清单-20120920（精选文档）
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沿海 公司 中期票据项目 承销商及律师 尽职调查清单
营口沿海开发建设有限公司：
作为贵公司本次中期票据发行项目（“本项目”或“本次发行”）的主承销商和发行人律师，根据相关法律法规规定，我们需要就本项目对贵公司进行必要的尽职调查。
为了满足准备本项目的注册文件、编制募集说明书、出具法律意见书等工作要求，本尽职调查清单的目的是为全面了解贵公司的业务、财务、运营以及与本项目相关的所有重要事项。随着尽职调查的深入和项目的推进，我们可能需要公司进一步补充提供文件，恳请公司能协助配合，谨此致谢。
说 说
明 1、如无特殊说明，本清单中所称“贵公司、公司、发行人”均指营口沿海开发建设有限公司。
2、对于本清单列明的文件，公司回复的内容可以包括：
（1）如公司查明本清单列出的某项文件不适用于公司，请在该项文件清单下标明“不适用”； （2）如果列出的某项文件适用于公司但公司无法提供该项文件，请标明“无”，并说明无法提供的原因，例如“未取得”或者“遗失”； （3）如果公司尚未查明本清单列出的某项文件是否能够提供，请在提供文
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件的清单中标明“待查”； （4）对于本清单中的有些要求，如果公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面说明材料；和 （5）其他公司认为需要予以提供的情况说明。
3、如无特殊说明，“至今”和“目前”是指公司根据本清单向我们提供文件和/或做出说明之日，其余问题请提供截至 2012 年 6 月 30 日的最新信息。
4、公司可通过文字描述、填写表格及提供相关文件的方式回答以下问题，其中表格请提供 word 版。
5、请公司注明所有引用信息的时间范围和资料来源，如数据来源于公司内部统计，请标明“内部统计”即可。
6、公司根据本清单出具或提供给的说明和表格应列明出具日期，所有文件应为与原件相符的复印件并加盖公司公章，公司确认其所提供的文件及相关信息是真实的、准确的、完整的。
7、在尽职调查过程中，如果公司根据本清单提供给我们的文件有修改、更新、补充、变动，或收到了新的有关文件，请及时向我们提供有关文件的副本。
8、如对尽职调查问题存在任何疑问或者需要进一步沟通，可与如下人士联系：
主承销商：中国国际金融有限公司 张
昊
电话：（010）6505 1166，139 1032 6551 黄
川
电话：（010）6505 1166，186 1079 8032 发行人律师：北京市海问律师事务所 刘
璐 律师
电话：（010）8441 5972，138 1052 6907 宁桂君 律师
电话：（010）8441 5967，139 1042 6823
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清 清
单 单
一、
本次发行 有关情况 1、本次发行的募集资金用途为：
1.1 如补充营运资金，请提供运用主体的名称、金额，提供匡算营运资金缺口的依据； 1.2 如偿还银行贷款，请提供运用主体的名称、金额； 1.3 如用于项目资金，请提供项目基本情况、项目合规情况、资金筹措情况等。其中，项目基本情况包括项目基本内容、项目投资额、项目建设计划及现状；项目合规情况包括项目土地、环保、发改委批复情况等；项目资金筹措情况包括自有资本金情况、资本金到位情况、项目资金缺口匡算等。
2、公司权力机构关于本次发行的决议。股东决定、董事会决议 3、公司通过的关于本次发行的发行计划。董事会决议 4、请公司协调本次发行的各中介机构（主承销商、信用评级机构、审计机构）提供最新经年检的营业执照、专业资质文件（如业务许可证、执业许可、相关批复等）。中金负责 5、请说明公司与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间是否存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
以上需要中金公司提供样本 三 、 公司 基本情况 1、概况 1.1 公司最新的章程（纸质版加盖公章）；已提交 1.2 公司最新的股权结构图（电子版）；附后
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1.3 公司未来 3-5 年的发展战略规划。
2、历史沿革 2.1 公司历次修订的公司章程，以及批准章程修订的股东会决议、主管部门的批复文件以及工商变更和/或备案登记文件； 2.2 请按时间顺序简明扼要地说明公司及合并范围内子公司自设立至今所发生的重要事件。重要事件指：股权转让、增资扩股、减少注册资本、收购、兼并、分立、出售资产、资产置换、资产剥离、资产重组、更名等； 2.3 请提供与上述重要事件相关的文件：如合同/协议、批文、股东会/董事会决议、章程修订案、工商变更登记文件、验资报告、资产评估报告等； 2.4 公司就历次变更（包括但不限于注册资本变动、名称变动等）而换领的《企业法人营业执照》（正副本）； 2.5 重大资产重组：请简要说明公司及合并范围内子公司已经完成、正在进行或拟进行的重大资产重组（包括收购、兼并、分立、出售资产、资产置换、资产剥离、资产重组等）情况，并请提供该等重组相关的重组方案、交易文件、履行的内部决议文件及外部审批文件； 2.6 请说明根据法律、法规、规范性文件及公司章程，公司是否有应当终止/解散的情形出现。无 3、控股股东和实际控制人 3.1 请说明公司控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
3.2 如公司的控股股东或实际控制人为法人，请提供以下文件/信息：
a) 请提供该法人最新的营业执照（经 2011 年年检）和公司章程；
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b) 该法人的主要业务介绍； c) 该法人最近一年一期的财务报表（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等数据）； d) 该法人所持有的公司股份被质押的情况及持有公司股份增减变动的情况； e) 该法人对其他企业的主要投资情况，并提供该等被投资企业最新的营业执照（经 2011 年年检）和公司章程； f) 与公司其他主要股东的关系，包括但不限于直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
4、独立性情况 请描述公司与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。
5、主要子公司情况 5.1 请填写以下表格，列出公司所有一级子公司和二级子公司；如果存在公司持股比例小于 50%但纳入合并范围及超过 50%但未纳入合并范围的子公司，请公司解释原因。无 序号 企业名称 直接 持股比例 注册资本（万元）
级次 是否纳入合并范围 1 营口河海新城房地产开发有限公司
100 1000
是 2 营口沿海传媒有限公司
100 50
是 3 辽宁沿海投资担保有限公司
5 12000
否 4 辽宁环境能源交易所有限公司
24 1000
否 5 边海铁路有限责任公司
23 15000
否 6 营口沿海供热有限公司
100 200
是 7 辽宁世纪方舟投资管理有限公司
20 100
否 8 东旭（营口）光电显示有限公司 30 25000
否 带 格 式 表 格
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5.2 请提供上述子公司最新的营业执照（经 2011 年年检）和公司章程。
5.3 请提供上述子公司最近一年及一期的财务报表（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等数据），并说明主要财务数据重大增减变动原因。
6、主要参股公司以及有重要影响的关联方 对公司影响重大的参股企业及其他对公司有重大影响的关联方，请比照上一条提供相关文件和描述（影响重大指收入占比较大、资产占比较大）。
7、治理结构及内控制度 7.1 请描述公司治理结构、内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部和分公司的情况。
营口沿海开发建设有限公司组织架构图
股东会
董事长 副总经理 总工程师 副总经理 办公室 经营管理部招标采购部人力资 源 部 计划合同部 工程结算中心 董事会 基本建设部 财务部 审计监察部监事会 项目 三 部
项目 一 部
项目二 部
项目 四 部
园林 绿 化 部 河海公司 项目部 副总经理 总经理 总工办 财务部 审计监察部
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7.2 请说明公司各职能部门的具体职能。
8、高管人员 8.1 请确认下列董事、监事和高级管理人员任职情况是否发生变化，并补充填写相应信息。如任职情况发生变化，请予以说明并提供最新的任职人员信息。
序号 姓名 性别 职务 出生日期 任期 1.
张东 男 董事长 【1963】年【9】月 【2011】年【8】月至【2014】年【8】月 2.
伊忠财 男 董事 【1960】年【6】月 【2011】年【8】月至【2014】年【8】月 3.
杨立波 男 董事、总经理 【1965】年【12】月 【2011】年【8】月至【2014】年【8】月 4.
邹积恩 男 董事 【1968】年【9】月 【2011】年【8】月至【2014】年【8】月 5.
朱胜华 男 董事 【1981】年【6】月 【2011】年【8】月至【2014】年【8】月 6.
刘文庆 男 董事 【1973】年【2】月 【2011】年【8】月至【2014】年【8】月 7.
丁占武 男 董事 【1954】年【5】月 【2011】年【8】月至【2014】年【8】月 8.
曹远 男 监事会主席 【1957】年【10】月 【2011】年【8】月至【2014】年【8】月 带 格 式 表 格
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9.
孙朝杰 男 监事 【1961】年【11】月 【2011】年【8】月至【2014】年【8】月 10. 王东辉 男 监事 【】年【】月 【】年【】月至【】年【】月 11. 姚驰 男 监事 【】年【】月 【】年【】月至【】年【】月 12. 宋洋 男 监事 【】年【】月 【】年【】月至【】年【】月 13.10.
彭作民 男 总工程师 【1951】年【11】月 【2011】年【8】月至【2014】年【8】月 14.11.
孙玉民 男 副总经理 【1967】年【10】月 【2011】年【8】月至【2014】年【8】月 8.2 请参考以下模板提供董事、监事和高级管理人员简历：
【】先生：【】年生，【】学历，【职称】，自【】年【】月起至今担任本公司【董事】。【】年【】月至【】年【】月，在【】公司担任【总经理】。【】年【】月至【】年【】月，在【】公司担任【董事】。
(一) 张东先生，男，1963 年 9 月出生，研究生学历，自 2011 年 8 月起至今担任本公司董事长。2007 年任营口市发改委主任、党组书记。2010 年任辽宁（营口）沿海产业基地管委会主任。
(二) 伊忠财先生，男，1960 年 6 月出生，研究生学历，自 2011 年 8 月起至今担任本公司董事。2010 年任营口市国有资产监督管理委员会副主任、党委委员。
(三) 杨立波，男， 1965 年 12 月出生，研究生学历，自 2011 年 8 月起至今担任本公司董事兼总经理。2007 年任辽宁（营口）沿海产业基地财政局局长。
带 格 式 的: 项目符号和编号带 格 式 的: 项目符号和编号带 格 式 的: 项目符号和编号带 格 式 的: 项目符号和编号带 格 式 的: 项目符号和编号带 格 式 的: 项目符号和编号
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(四) 邹积恩，男，1968 年 9 月出生，本科学历，自 2011 年 8 月起至今担任本公司董事。2011 年任辽宁（营口）沿海产业基地规划建设局局长。
(五) 朱盛华，男， 1981 年 6 月出生，本科学历，自 2011 年 8 月起至今担任本公司董事。2011 年任辽宁（营口）沿海产业基地国有资产监管局局长。
(六) 刘文庆，男， 1973 年 2 月出生，本科学历，高级会计师。自 2011 年8 月起至今担任本公司董事。2009 年任本公司财务部部长。
(七) 丁占武，男， 1954 年 5 月出生，大专学历，自 2011 年 8 月起至今担任本公司董事。2006 年就职于公司工程建设部。
(八) 曹远，男，1957 年 10 月出生，本科学历，自 2011 年 8 月起至今担任本公司监事会主席。2007 年任辽宁（营口）沿海产业基地党工委副书记、管委会副主任、纪工委书记。
(九) 孙朝杰，男，1961 年 11 月出生，大专学历，中级工程师，自 2011 年8 月起至今担任本公司监事。2006 年就职于公司工程监察部。
(十) 彭作民，男，1951 年 11 月出生，研究生学历，自 2011 年 8 月起至今担任本公司总工程师。2011 年 8 月任公司总工程师。
(十一) 孙玉民，男，1967 年 10 月出生，本科学历，自 2011 年 8 月起至今担任本公司副总经理。
9、员工 请提供截至 2012 年 6 月 30 日的公司员工（包括纳入合并范围内子公司的员工）情况：
至 截至 2012 年 年 6 月末 公司 员工的专业构成 项目 人数（人）
占总人数比例（% ）
【 管理类】
】
14 11.76 【 技术类】
】
66 55.46 【 生产 类】
】
28 23.53
1
【 其他】
】
11 9.25 合计 119 100 至 截至 2012 年 年 6 月末 公司 员工的年龄构成 项目 人数（人）
占总人数比例（% ）
30 岁以下 43 36.13 30 岁-40 岁 33 27.73 40 岁-50 岁 33 27.73 50 岁以上 10 8.41 合计 119 100 至 截至 2012 年 年 6 月末 公司 员工的教育构成 项目 人数（人）
占总人数比例（% ）
硕士及以上 2 1.68 本科 57 47.9 大专 44 36.98 大专以下 16 13.44 合计 119 100
四 、业务情况 1、请说明发行人业务范围，提供发行人取得的现行有效的、为从事目前业务所必需的证照、执照和许可、其他政府批文等。
2、主营业务情况 2.1 请提供公司主营业务板块构成情况，以及各业务板块近三年及近一期营业收入、营业成本、毛利及毛利率的数额及占比。
2.2 请提供以下数据：
发行人近三年及一期营业收入构成情况表 项 项
目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年 年度 度 金额 （万元）
占比（ （% ）
金额 （万元）
占比（ （%）
）
金额 （万元）
占比（ （%）
）
金额 （万 元）
占比（ （%）
）
主营业务收入 18796
【】
【】
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项 项
目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年 年度 度 金额 （万元）
占比（ （% ）
金额 （万元）
占比（ （%）
）
金额 （万元）
占比（ （%）
）
金额 （万 元）
占比（ （%）
）
【】
【】
【 其他】
其它业务收入 52
营业收入合计 18848
发行人近三年及一期营业成本构成情况表 项 项
目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年 年度 度 金额 （万元）
占比（ （%）
）
金额 ）
（万元）
占比（ （%）
）
金...